錦糸町 税理士法人　坂部綜合会計／アサヒ・ビジネスセンター

第二会社方式による中小企業再生の支援施策

　平成１１年に創設された「産業活力再生特別措置法」（産活法）が、今年の６月に抜本的に改正され、新たに「産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法」（改正産活法）として制定されました。その中で、中小企業の事業再生の円滑化を目的として「第二会社方式」による再生計画の認定制度が創設されたので、その概要を紹介します。

１．第二会社方式とは

　財務状況は悪化しているが、収益性のある事業部門をもつ中小企業を再生する手法の一つで、収益事業を現在の会社から切り離して、他の会社（第二会社）に承継させ、元の会社（旧会社）は破産または特別清算等により清算して事業の再生を図る方法です。

　メリットとしては、会社の清算によって債権放棄や債務免除に伴う課税などの問題を解決できること、再生に当たって、過去のしがらみによる想定外のリスクを遮断でき、スポンサーが協力しやすくなることなどがあります。

２．対象企業

　過大な債務を抱えて事業の継続が困難となっているが、収益性のある事業を有している中小企業が対象になります。対象の中小企業が、第二会社方式による「中小企業承継事業再生計画」を作成し、その計画が下記の認定要件を満たした場合、認定企業として様々な支援を受けて事業再生に取り組むことができます。

３．認定を受ける要件

　中小企業承継事業再生計画の認定を受けるためには、以下９つの要件を満たすことが必要です。

（１）申請時点で、有利子負債が年間キャッシュフローの２０倍を超える。

（２）計画終了時点で、有利子負債が年間キャッシュフローの１０倍以下になり、かつ経常収支がマイナスでない。

（３）第二会社に事業を承継するとともに旧会社は清算する。

（４）中小企業再生支援協議会等の手続きにより公正な債権者調整プロセスを経ている。

（５）第二会社の資金調達計画が適切である。

（６）営業に許認可が必要な場合、許認可を取得済みまたは取得見込みである。

（７）従業員の概ね８割以上の雇用を確保する。
（８）従業員との適切な調整が図られている。

（９）取引先企業の売掛債権を毀損させない。

4．認定による支援内容

再生計画の認定を受けると、以下３つの支援が受けられます。

（１）営業上必要な許認可を承継
第二会社が営業上の許認可を再取得する必要がある場合、旧会社が保有する許認可を承継できます。現在のところ、対象となる許認可は旅館営業など７つに限定されています。

（２）税負担の軽減措置

　第二会社を設立した場合の登記に係る登録免許税、第二会社に不動産を移転した場合に課税される登録免許税及び不動産取得税が軽減されます。

（３）金融支援

　第二会社が必要とする事業を取得するための対価や設備資金など新規の資金調達が必要な場合、下記の金融支援が受けられます。ただし、それぞれ実行機関による審査はあります。

・日本政策金融公庫の特別融資

・中小企業信用保証協会による保証の別枠設定

・中小企業投資育成株式会社による出資

　以上が改正産活法による中小企業再生の支援施策の概要です。

　
私見ですが、第二会社方式は、１０年以上前から中小企業再生の有効な手段として民間の知恵で実行されており、民事再生法適用による再生より、むしろ中小企業の実態に合っている場合が多いと思います。私どもも積極的にコンサルティング支援をしてきました。

このような民間での活動がベースになり、その有効性を国がようやく認識し、後押しをするようになったという感じです。ただし、認定を受ける要件の（４）などは、実際には困難なことが多く、認定のハードルはかなり高いという印象を持ちます。